Bir şirketin hukuki yapısını ve faaliyetlerini belirleyen en önemli belgelerden biri olan şirket ana sözleşmesi, pek çok kişi için karmaşık ve anlaşılması zor bir konu olabilir. "Şirket ana sözleşmesi nedir?" sorusuna yanıt arayanlar için hazırladığımız bu yazıda, şirket ana sözleşmesinin tanımını, kapsamını ve önemini ayrıntılı bir şekilde açıklıyoruz. Şirket kurmayı düşünenler ve mevcut şirket sahipleri için rehber niteliğindeki bu yazımızı kaçırmayın. İşte detaylar...
Şirket ana sözleşmesi nedir?
Şirket ana sözleşmesi, bir şirketin kuruluş aşamasında ortaklar arasında imzalanan ve şirketin temel hükümlerini içeren belgedir. Bu sözleşmenin imzalanması ve onaylanması Ticaret Sicili Müdürlüklerinde gerçekleştirilir. Sözleşmenin geçerliliği için noter onayı gereklidir.
İlgili yönetmeliklere göre, şirket sözleşmesinin imzalanabilmesi belirli koşullara bağlıdır ve sözleşmede yer alan bazı konular şunlardır: Ayırt etme gücü - akıl hastalığı, akıl zayıflığı, sarhoşluk gibi durumlar nedeniyle akıl sağlığının yeterli olmadığı durumlar hariç; Kimlik kartı: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının kimliklerini kanıtlamak için Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartına sahip olmaları gerekmektedir; Mavi kart: Türk vatandaşı doğup sonra Türk vatandaşlığını kaybedenler ve onların 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu'nun 28. maddesinde belirtilen altsoylarına verilen ve bu madde kapsamında haklardan yararlanabileceklerini gösteren resmi belge.
Sözleşme türüne bağlı olarak, kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketlerde şirket ana sözleşmesi, anonim şirketlerde ise esas sözleşme olarak adlandırılır.
Şirket türüne göre ana sözleşme özellikleri neler?
Firmaların çeşitlerine göre sözleşmeler farklılıklar göstermektedir. Ancak bu değişiklikler bir kenara dursun, genel olarak sözleşmedeki temel unsurlar benzerlik göstermektedir. Yine benzer şekilde, sözleşmelerin tümü her firma şeklinde yazılı şekil şartına bağlı olmalıdır. Çünkü ortaklığın anayasası özelliğindeki bu ana sözleşmelerde, firma kurucu unsurlarının düzenlenmesi gerekmektedir.
Şirket ana sözleşmesi ne zaman yürürlüğe girdi?
6 Aralık 2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Tebliğ ile birlikte, Şirket kurmaya teşebbüs eden tüzel veya gerçek kişilerin MERSİS üzerinden hazırlanan kuruluş sözleşmelerini şirketin kurulacağı yer Ticaret Sicil Müdürlüğünde bizzat kendileri ya da temsilcileri tarafından imzalanması gerekecektir.
Şirket ana sözleşmesi nereden onaylatılır?
Şirket ana sözleşmesinin yazılı yapılması ve imzaların, noterce onaylaması gerekir. Noter onayı olmaksızın ana sözleşme geçerli olmaz.
Şirket ana sözleşmesi nereden alınır?
Şirketler kuruluş aşamasında şirket ana sözleşmesini MERSİS olarak da bilinen merkezi sicil kayıt sisteminde hazırlamaktadır. 2010 yılından beri aktif bir şekilde kullanılan MERSİS’te hazırlanan belgeler, 6 Aralık 2016 tarihinden sonra ancak Ticaret Sicili Müdürü imzasıyla yürürlük kazanmaya başlamıştır. Sözleşmenin geçerli olması için ise Ticaret Sicili Müdürlüklerinde ortakların bizzat kendileri ya da kendi temsilcileri tarafından imzalanması gerekmektedir.
Şirket kuruluş sözleşmesi nereden alınır?
6 Aralık 2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Tebliğ ile birlikte, Şirket kurmaya teşebbüs eden tüzel veya gerçek kişilerin MERSİS üzerinden hazırlanan kuruluş sözleşmelerini şirketin kurulacağı yer Ticaret Sicil Müdürlüğünde bizzat kendileri ya da temsilcileri tarafından imzalanması gerekecektir.
Şirket ana sözleşmesi vekaleten imzalanabilir mi?
Anonim Şirket kuruluşunda, ana sözleşmenin müdürlük nezdinde bizzat kurucu tarafından imzalanması halinde, ana sözleşmenin kurucuya vekaleten (ıslak imzalı vekalet ile) imzalanması halinde ayrıca imza beyannamesi aranmaz. Ancak aksi durumlarda imza beyannamesi gerekecektir.
Şirket türleri nelerdir?
Türkiye'deki firmalar, Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleriyle düzenlenmiştir. TTK'ya göre belirlenen ticaret firması türleri genel olarak şu şekildedir:
Anonim Şirket nedir?
Anonim şirketler, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş şirket türleridir. Bir anonim şirketin borçlarına ilişkin sorumluluk, şirketin mal varlığıyla sınırlıdır. Ortakların sorumluluğu ise, taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır ve bu sorumluluk yalnızca şirkete karşıdır.
İLGİLİ İÇERİK: Anonim şirket nedir, nasıl kurulur? Anonim şirket masrafları 2024
Limited Şirket nedir?
Anonim şirketler kadar yaygın olan bir diğer şirket türüdür. Bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Kanunlarca yasaklanmış faaliyetler dışında, her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Limited şirketlerin borçlarından dolayı sorumluluğu, şirketin mal varlığı ile sınırlıdır. Ortaklar ise yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payları kadar sorumludur ve bu paylar şirket ana sözleşmesinde belirtilmiştir.
Kollektif Şirket nedir?
Ticari amaçla kurulan ve ticaret unvanı altında gerçek kişiler tarafından oluşturulan şirket türüdür. Kollektif şirketlerde borçlardan dolayı ortakların sorumluluğu sınırsızdır.
Kooperatifler nedir?
Ortaklarının belirli ekonomik çıkarlarını, mesleklerini veya geçimlerini sağlamak amacıyla kurulan şirketlerdir. Kooperatiflerde ortaklıklar ve sermayeler değişkenlik gösterir.
Komandit Şirket nedir?
Bu şirketler adi komandit ve paylı komandit olarak ikiye ayrılır. Adi komandit şirketler, kollektif şirketler gibi ticaret unvanı kazanmak amacıyla kurulur. Bu türde borçlardan dolayı bir veya birkaç ortak sınırsız sorumlu iken, diğer ortaklar sınırlı sorumluluğa sahiptir. Şirket sermayesi paylara bölünmüş ve bazı ortakların kollektif şirketlerdeki gibi, diğer ortakların ise anonim şirketlerdeki gibi sorumlu olduğu tür ise paylı komandit şirket türüdür.
İLGİLİ İÇERİK: Limited Şirket nedir? Nasıl kurulur?
Şirket türüne göre ana sözleşmesi türleri nelerdir?
Türk Ticaret Kanunu gereğince anonim, limited, kollektif, komandit ve kooperatif şirketler şeklinde ifade edilen ticari şirketler için ana sözleşme, adeta anayasa niteliğindedir. Kanuna göre şirket ana sözleşmesi ve gerektirdiği süreç, şirket türleri açısından farklılık gösteren unsurlara sahiptir
Anonim Ortaklıklar için Ana Sözleşme nedir?
Anonim ortaklıklar, şirket esas sözleşmesini imzalamak zorundadır. Türk Ticaret Kanunu 339. maddeye göre, bu sözleşmede şirket unvanı, merkez bilgileri, faaliyet konusu, sermaye ve pay hakları gibi detaylar yer almalıdır. Kurucu ve ortakların menfaatleri, genel kurul üyelerinin sayısı ve imza yetkileri de belirtilmelidir. Sözleşmeye aykırı hükümler ret sebebi sayılabilir.
Limited Ortaklıklar için Ana Sözleşme nedir?
Limited ortaklıklar, Türk Ticaret Kanunu 576. maddeye göre, kurucu ve ortaklarla imzalanan bir sözleşmeye tabidir. Bu sözleşme, şirket bilgileri, faaliyetleri, merkez bilgileri, ticaret unvanı, sermaye bilgileri ve ilanların şeklini içerir. Eksiklik durumunda sözleşme geçersiz sayılarak tescil edilemez.
Kollektif Şirket Ana Sözleşmesi nedir?
Kollektif şirketler için ana sözleşme, noter onayı gerektiren yazılı bir belgedir ve Türk Ticaret Kanunu 213. maddeye göre düzenlenir. Sözleşmede, ortakların bilgileri, ticaret unvanı, şirket bilgileri, sermaye miktarı, yetkili ve imza yetkisi olan bireylerin bilgileri yer alır. Zorunlu hükümlere aykırı olmamak şartıyla eklemeler yapılabilir. Eksik veya hatalı düzenlendiğinde adi şirket olarak kabul edilir.
Komandit Ortaklık Ana Sözleşmesi nedir?
Komandit şirketlerin sözleşmeleri, Türk Ticaret Kanunu 305. maddeye göre düzenlenir. Bu sözleşmede, ortakların bilgileri, komanditer ve komandite ortakların bilgileri, ticaret unvanı, merkezi, ortaklık konusu, sermaye ve borç bilgileri gibi detaylar yer almalıdır. Şirket temsil yetkisi de belirtilmelidir.
Şirket ana sözleşmesi nasıl hazırlanır?
Şirket ana sözleşmesi, şirket ortakları tarafından hazırlanan ve şirketin tüzel kişilik kazanmasını sağlayan önemli bir belgedir. Bu sözleşme, şirketin tüm temel unsurlarını kapsamalı ve sermaye sahiplerinin haklarını ve sorumluluklarını resmi olarak tanımlamalıdır.
Ayrıca, şirketin sahip olduğu demirbaşlar, ticaret unvanı, yönetim kadrosu, imza yetkisine sahip kişiler ve kâr dağıtım şekli gibi bilgiler de bu sözleşmede yer almalıdır. Şirket ana sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun şekilde hazırlanmalı ve içerdiği tüm bilgiler doğru ve tutarlı olmalıdır. Şirket türüne göre, ana sözleşmenin içeriği de farklılık gösterebilir.
Şirket ana sözleşmesini kim hazırlar?
Şirket sözleşmesi MERSİS'te hazırlanır.Kurucular, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer müdürlüğünde hazır bulunur.
Şirket esas sözleşmesinin kapsamı nedir?
Şirket esas sözleşmesi, bir şirketin kuruluşunda tüm detayları kapsayan, sermaye, borçlanma, imza yetkisi ve şirket faaliyetlerini belirleyen bir belgedir. Ortakların yatırdığı sermaye ve sahip oldukları paylar bu sözleşmede açıkça belirtilir. Sözleşmenin geçerli olabilmesi için onaylanması gerekmektedir. Ortaklar arasındaki sorunlarda mahkemeye başvurulabilir. Bu tür sorunların önlenmesi için sözleşmenin detaylı ve dikkatli bir şekilde hazırlanması önemlidir.
Şirket ana sözleşmesi nasıl değiştirilir?
Firmalar ana sözleşmelerini belirli koşullar çerçevesinde değiştirebilirler. Bu değişiklik, tamamen yeni bir sözleşme hazırlamak anlamına gelmez. Zamanla firmalar, sözleşmedeki bazı bilgilerin gereksiz olduğunu veya değiştirilmesi gerektiğini fark edebilirler. Ayrıca bazı hükümlerin şirketin geleceğini tehdit ettiği de anlaşılabilir. Ana sözleşme değişikliği yaparken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak gereklidir; bu izin alınmadan değişiklik yapılamaz.
Sözleşmede yapılacak değişikliklerin belirli sınırları vardır. Kuruluş aşamasında zorunlu tutulan maddeler veya bilgiler değiştirilemez. Benzer şekilde, sözleşmeyle ilgili kişilerin hakları korunur. Genellikle firmalar sermaye yapılarında değişiklik yapar; sermayenin artırılması veya azaltılması gibi. Yapılan değişikliklerin resmi kanallara bildirilmesi ve kamuoyuna duyurulması zorunludur.
Şirket ana sözleşmesinde zorunlu olan içerikler nelerdir?
Sözleşmede bulunması zorunlu kayıtlar şunlardır;
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer
- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu
- Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları
- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları
- Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli
Bunlarla birlikte ortaklar emredici hükümlere aykırı olmamak şartı ile şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları koyabilirler.
Anonim şirket ana sözleşmesi içeriği nedir?
Anonim Şirket Ana Sözleşmesi İçeriği:
- Ticari unvan ve merkez yeri
- İşletme konusu
- Sermaye ve payların değeri, ödeme şartları
- Sermaye paylarına tanınan imtiyazlar ve devir sınırlamaları
- Para dışı sermaye amaçlı haklar ve bunların pay karşılıkları
- Kuruluş aşamasında satın alınan mal ve hakların bedelleri, hizmet desteği ücretleri
- Kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve sağlanacak menfaatler
- Yönetim kurulu üye sayısı ve imza yetkilileri
- Ortakların cep telefonu ve e-posta bilgileri
- Genel kurul toplantı yöntemi ve oy hakları
- Süre sınırlandırılması varsa bu süre
- İlanların şekli
- Sermaye pay türleri ve miktarları
- Hesap dönemi
- MERSİS SGK bildirgesi şifresi talebi ve 'Ek Madde' bölümü
Limited şirket ana sözleşmesi içeriği nedir?
- Ticari unvan ve merkez yeri
- Detaylı faaliyet konusu
- Sermaye tutarı, pay sayısı, itibari değerler ve imtiyazlar
- İlanların şekli
Limited şirketler ana sözleşmesinde olmayan işleri yapabilir mi?
Artık ana sözleşmede ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesi yeterli bulunmuştur. Dolayısıyla, izne tabi faaliyetler dışında, ana sözleşmesinde yazıyor olup olmamasına bakmaksızın her şirket her işi yapabilir.
SIK SORULAN SORULAR:
Limited şirkette imza yetkisi nasıl verilir?
Şirketin temsili, şirket adına imzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altına imza atmaları şeklinde gerçekleştirilir. Bu noktada, limited şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya müdürler kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere müdürler kuruluna aittir.
İmza yetkisi nereden alınır?
İmza sirküleri almak ve tüzel kişiliklerini resmi kılmak isteyen şirketler noter şubelerinden bu belgeyi oluşturabilir. Şirketin noter şubesine tüzel kişiliğin kimliği, fotokopisi, şirketin kayıtlı olduğu yerin sicil gazetesi ve sirkülerde adı geçecek kurumun vergi levhasını götürmelidir.
İmza yetkisi kaç TL?
Birden fazla nüsha alınması durumunda her bir nüsha için 147 TL ücret ödenmektedir. İmza sirküleri ücreti her yıl Türkiye Noterler Birliği tarafından belirlenmektedir. Belirlenen bu ücret noterlik hizmetlerinin karşılığı olarak alınmaktadır. 2023 yılı için imza sirküleri ücreti de bu nedenle 147 TL'dir